Toda sociedad de capital necesita un órgano de administración que la gestione y la represente frente a terceros. La Ley de Sociedades de Capital permite organizarlo de varias formas, y la elección tiene consecuencias prácticas en el día a día: quién puede firmar un contrato, cómo se toman las decisiones y qué ocurre si los administradores no se ponen de acuerdo.
Las cuatro formas de organizar la administración
El artículo 210 de la Ley de Sociedades de Capital permite confiar la administración a:
- Un administrador único: una sola persona gestiona y representa a la sociedad. Es la fórmula más sencilla y ágil.
- Varios administradores solidarios: cada uno puede actuar por sí solo, con plenas facultades, sin necesidad de contar con los demás.
- Varios administradores mancomunados: deben actuar de forma conjunta. En la sociedad anónima, si son más de dos, han de constituir un consejo de administración; en la limitada, los estatutos fijan cuántos deben actuar juntos, que serán al menos dos.
- Un consejo de administración: órgano colegiado de al menos tres miembros que adopta sus acuerdos por mayoría en reuniones formales y que suele delegar la gestión diaria en un consejero delegado. En la sociedad limitada no puede tener más de doce miembros.
En la sociedad limitada, los estatutos pueden prever varias de estas modalidades y permitir que la junta elija entre ellas sin necesidad de modificarlos. Cualquier cambio en el modo de organizar la administración debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro Mercantil.
Solidarios o mancomunados: la diferencia práctica
La diferencia está en cómo actúan frente a terceros. Con administradores solidarios, para firmar un contrato basta la firma de cualquiera de ellos. Con administradores mancomunados, hace falta la firma conjunta de los que exijan los estatutos; si son dos, la de ambos.
La fórmula solidaria aporta agilidad, pero exige plena confianza, porque cada administrador compromete a la sociedad con su sola firma. La mancomunada da más control mutuo, a costa de que cualquier gestión requiera ponerse de acuerdo, con el riesgo de bloqueo si los administradores discrepan.
¿Cambia la responsabilidad?
La forma de organizar la administración no altera el régimen de responsabilidad. Los administradores responden frente a la sociedad, los socios y los acreedores del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplir sus deberes. Cuando el acto lo adopta un órgano colegiado, responden solidariamente todos sus miembros, salvo los que prueben que no intervinieron en él y desconocían su existencia, o que, conociéndolo, hicieron todo lo conveniente para evitar el daño o, al menos, se opusieron expresamente.
Lo explicamos con más detalle en nuestra página sobre responsabilidad de administradores.
¿Cuál conviene elegir?
- Un solo socio o un proyecto pequeño: suele bastar un administrador único.
- Dos socios con plena confianza: administradores solidarios, para no depender de la firma del otro.
- Dos socios que quieren control mutuo: administradores mancomunados, idealmente con un pacto de socios que prevea cómo resolver los desacuerdos.
- Varios socios o entrada de inversores: un consejo de administración, que reparte el poder de decisión y ordena la gestión.
Las fórmulas pueden combinarse: por ejemplo, administradores mancomunados para las decisiones importantes y apoderamientos para la gestión ordinaria.
En resumen
Elegir el órgano de administración es una decisión que conviene tomar al constituir la sociedad, pensando en cómo se trabajará en el día a día y en qué pasará si los socios discrepan. En nuestra página sobre constitución de sociedades le explicamos cómo le ayudamos a elegir la fórmula más adecuada.
Preguntas frecuentes
¿Puede ser administrador quien no es socio?
Sí, salvo que los estatutos exijan la condición de socio.
¿Cuánto dura el cargo de administrador?
En la sociedad limitada, por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo. En la anónima, el plazo lo fijan los estatutos y no puede superar los seis años, aunque cabe la reelección.
¿Se puede cambiar el órgano de administración?
Sí, mediante acuerdo de la junta. Si la nueva modalidad no está prevista en los estatutos, hay que modificarlos. En todo caso, el cambio se eleva a escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil.
Jimeno Abogados & Economistas
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