Compraventa de empresas y due diligence en Albacete

La compraventa de empresas exige analizar no solo el precio, sino también los riesgos que se transmiten con el negocio: deudas no reflejadas en las cuentas, contingencias fiscales y laborales, litigios o contratos que pueden resolverse con el cambio de control. La due diligence permite identificarlos antes de la firma, y el contrato de compraventa los distribuye entre las partes mediante manifestaciones y garantías, mecanismos de ajuste del precio e indemnizaciones.

El despacho asesora tanto a compradores como a vendedores en la adquisición y venta de pymes y negocios en funcionamiento, en Albacete y en el resto de España, desde la carta de intenciones hasta el cierre de la operación. El análisis económico se completa con la due diligence financiera, que examina la calidad del resultado, el endeudamiento y el capital circulante de la empresa.

Estructura de la operación: compra de participaciones o de activos

La primera decisión es la forma jurídica de la operación. En la compra de participaciones o acciones se adquiere la sociedad en su conjunto, con todo su historial, de modo que los riesgos no aflorados recaen económicamente sobre el comprador; para el vendedor persona física, la ganancia tributa en la base del ahorro de su IRPF, y la operación es documentalmente más sencilla. En la compra de activos, el comprador adquiere únicamente los bienes y contratos que elige, lo que limita los riesgos heredados, aunque la plantilla y determinadas deudas tributarias y de Seguridad Social pueden seguir al negocio; en este caso tributa la sociedad vendedora y, posteriormente, el socio al percibir los fondos.

La elección condiciona el precio que cada parte está dispuesta a aceptar, por lo que debe analizarse con cifras desde la perspectiva de ambas.

Due diligence

La due diligence es la revisión ordenada de la empresa objeto de la operación desde el punto de vista jurídico, fiscal, laboral y financiero: situación societaria, contratos relevantes y cláusulas de cambio de control, cumplimiento tributario, plantilla, deudas, licencias y litigios. Su resultado no es solo un informe, sino la cuantificación de cada riesgo, que se traslada a la negociación en forma de reducción del precio, retenciones, pagos aplazados o garantías específicas del vendedor. En las operaciones de pymes, su alcance se ajusta a los aspectos esenciales para que su coste resulte proporcionado al de la operación.

Negociación y contrato de compraventa

La operación comienza habitualmente con un acuerdo de confidencialidad y una carta de intenciones que recoge el precio indicativo y las condiciones básicas. El contrato de compraventa debe incluir manifestaciones y garantías concretas del vendedor, el régimen de indemnización para el caso de que resulten inexactas, los límites cuantitativos y temporales de esa responsabilidad, el mecanismo de fijación y ajuste del precio y un pacto de no competencia del vendedor.

Cuando comprador y vendedor no coinciden en la valoración, puede acordarse que una parte del precio se abone más adelante en función de los resultados de la empresa (earn-out). La retención de una parte del precio o su aplazamiento protege al comprador frente a las contingencias que se materialicen después del cierre.

Responsabilidad por deudas tras la compraventa

En la adquisición de participaciones, la sociedad continúa respondiendo de todas sus deudas, con independencia del cambio de socios. En la adquisición del negocio, el comprador puede responder de las deudas tributarias del anterior titular derivadas de la actividad, responsabilidad que puede limitarse solicitando a la Administración el certificado de deudas previsto en la Ley General Tributaria. En el ámbito laboral, la transmisión de la empresa o de una unidad productiva autónoma supone la subrogación del adquirente en los contratos de trabajo y su responsabilidad solidaria, durante tres años, por las obligaciones laborales nacidas antes de la transmisión que no hubieran sido satisfechas (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).

Cierre y fase posterior

El cierre comprende la firma del contrato o de la escritura, el pago del precio y la entrega de la empresa, así como las comunicaciones a entidades financieras, clientes, Registro Mercantil y Administración tributaria. Una operación de pyme se completa habitualmente en un plazo de dos a seis meses. Tras el cierre pueden quedar pendientes los ajustes de precio y, en su caso, las reclamaciones por incumplimiento de las garantías.

Desde la perspectiva del vendedor, la preparación de la empresa con antelación y la estructuración fiscal de la venta tienen un efecto directo en el importe neto que obtiene el socio. Cuando la operación forma parte de una reorganización más amplia, puede combinarse con una reestructuración empresarial previa. El asesoramiento se presta conforme a la Ley de Sociedades de Capital, al Código Civil y a la jurisprudencia del Tribunal Supremo.