La sociedad limitada se llama así porque los socios no responden personalmente de las deudas sociales. Pero el administrador está en una posición distinta: tiene deberes legales y, si los incumple, puede tener que responder con su propio patrimonio. Conocer esos supuestos es la mejor forma de evitarlos.
Los deberes del administrador
La Ley de Sociedades de Capital impone al administrador dos deberes básicos:
- Diligencia: gestionar con la dedicación de un ordenado empresario, informarse adecuadamente y adoptar las medidas necesarias para el buen gobierno de la sociedad.
- Lealtad: actuar en interés de la sociedad, evitar conflictos de interés y no aprovechar oportunidades de negocio de la sociedad en beneficio propio.
Las decisiones empresariales tomadas de buena fe, con información suficiente y sin interés personal están protegidas aunque salgan mal: el administrador no responde por el riesgo normal del negocio.
¿Cuándo puede responder?
- Acción social de responsabilidad: la propia sociedad, o los socios en ciertos casos, reclaman al administrador el daño causado a la sociedad por actos contrarios a la ley, a los estatutos o a sus deberes.
- Acción individual: un socio o un tercero reclama el daño causado directamente a su patrimonio por una actuación del administrador.
- Deudas por no disolver con pérdidas: si las pérdidas dejan el patrimonio por debajo de la mitad del capital y no se convoca la junta en dos meses, el administrador responde de las deudas posteriores.
- Concurso culpable: si la insolvencia se causó o agravó por dolo o culpa grave, puede ser condenado a cubrir parte de las deudas.
- Deudas tributarias y de Seguridad Social: mediante la derivación de responsabilidad, en los supuestos previstos por la ley.
¿Cómo protegerse?
- Llevar una contabilidad fiel y al día, y revisar los estados financieros con regularidad.
- Documentar las decisiones importantes en actas, con la información que se tuvo en cuenta.
- Vigilar el patrimonio neto: si cae por debajo de la mitad del capital, actuar en dos meses.
- Formular y depositar las cuentas en plazo.
- Separar con claridad el patrimonio personal del de la sociedad.
- Valorar un seguro de responsabilidad de administradores, revisando bien sus exclusiones.
- Ante la insolvencia, solicitar a tiempo el concurso o una alternativa de reestructuración.
¿Qué hacer si ya le reclaman?
Si recibe una reclamación, lo primero es analizar con detalle la cronología: cuándo surgió la causa de responsabilidad, cuándo nacieron las deudas y qué hizo el administrador en cada momento. Muchas reclamaciones fallan precisamente en las fechas o en el cálculo del daño. Un análisis contable y jurídico conjunto es la base de la defensa.
En resumen
El administrador no responde por el simple fracaso del negocio, pero sí cuando incumple sus deberes legales, sobre todo ante pérdidas graves o insolvencia. Actuar a tiempo y documentar las decisiones es la mejor protección. En nuestra página sobre responsabilidad de administradores le explicamos cómo le defendemos.
Preguntas frecuentes
¿Responde el administrador de las deudas de la sociedad?
En general, no. Solo en supuestos concretos: incumplimiento de sus deberes, no disolver con pérdidas graves, concurso culpable o derivaciones de Hacienda y Seguridad Social.
¿Cuánto tiempo pueden reclamarme?
La acción social y la individual prescriben, con carácter general, a los cuatro años. Otras reclamaciones tienen sus propios plazos.
¿Me protege dimitir?
No respecto de lo ocurrido mientras era administrador. Y la dimisión debe inscribirse para que surta efectos frente a terceros.
Jimeno Abogados & Economistas
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