Disolver y liquidar una sociedad en Albacete

La disolución y liquidación de una sociedad es el procedimiento legal para poner fin de forma ordenada a la existencia de una sociedad mercantil. Una sociedad sin actividad no se extingue por sí sola: mientras no se disuelva, se liquide y se cancele su inscripción registral, mantiene sus obligaciones contables, fiscales y registrales, y puede generar responsabilidades para sus administradores.

El despacho asesora en el cierre de sociedades en Albacete y en el resto de España, desde el acuerdo de disolución hasta la cancelación registral y las bajas censales, incluida la planificación fiscal del reparto entre los socios. La actuación se ajusta a la Ley de Sociedades de Capital y a la normativa tributaria aplicable.

Causas de disolución

La disolución puede acordarse voluntariamente por la junta general, con las mayorías legales o estatutarias, o venir impuesta por la concurrencia de una causa legal (art. 363 LSC). Entre estas se encuentran el cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social, que se entiende producido tras un período de inactividad superior a un año; la conclusión de la empresa o la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social; la paralización de los órganos sociales; y las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, salvo que este se aumente o se reduzca en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar la declaración de concurso.

La paralización de los órganos sociales es, a menudo, la consecuencia de un conflicto entre socios que impide el funcionamiento de la sociedad. Por su parte, una sociedad inactiva que no se cierra sigue obligada a presentar sus declaraciones tributarias y a depositar sus cuentas anuales, con el consiguiente riesgo de sanciones y de cierre de la hoja registral.

Obligaciones y responsabilidad de los administradores

Concurrida una causa legal de disolución, los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la sociedad es insolvente, solicitar la declaración de concurso de acreedores. Si no lo hacen, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución, y se presume que las obligaciones reclamadas son de fecha posterior salvo que acrediten lo contrario (art. 367 LSC). Si la junta no se convoca, no se celebra o no adopta el acuerdo, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial. Se trata de una de las principales vías de reclamación frente a administradores de pymes, analizada en la página de responsabilidad de administradores.

Fases de la liquidación

Con la apertura del período de liquidación, los liquidadores sustituyen a los administradores y asumen la gestión de la sociedad con el fin de concluir sus operaciones: formulan el inventario y el balance inicial, cobran los créditos, enajenan los bienes y pagan a los acreedores. Solo una vez satisfechos todos los acreedores, o consignado el importe de sus créditos, puede repartirse el haber social resultante entre los socios. Concluidas estas operaciones, la junta aprueba el balance final, se otorga la escritura pública de extinción y se solicita la cancelación de los asientos registrales, junto con las bajas en la Agencia Tributaria y, en su caso, en la Seguridad Social.

Cuando la sociedad no tiene deudas pendientes ni bienes cuya realización resulte compleja, la disolución, la liquidación y la extinción pueden formalizarse en un único acto, lo que reduce plazos y costes. Por el contrario, si el activo no permite pagar a todos los acreedores, no es posible la liquidación ordinaria y procede la solicitud de concurso. Los socios que hayan percibido el haber social responden, hasta el límite de lo recibido, de las deudas que queden sin satisfacer (art. 399 LSC).

Fiscalidad del cierre

La disolución está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, al tipo del 1 % sobre el valor real de los bienes y derechos entregados a los socios. Para el socio persona física, la diferencia entre la cuota de liquidación y el valor de adquisición de sus participaciones tributa como ganancia patrimonial en la base del ahorro del IRPF.

A título orientativo, si una sociedad sin actividad reparte una tesorería de 150.000 euros entre socios que aportaron 30.000 euros en su constitución, la ganancia sujeta al IRPF asciende a 120.000 euros y el impuesto sobre operaciones societarias, a 1.500 euros. Cuando la sociedad es titular de inmuebles, la decisión de venderlos antes de la liquidación o de adjudicarlos a los socios tiene consecuencias fiscales distintas, que deben analizarse antes de adoptar el acuerdo. El cierre de la sociedad puede coordinarse, asimismo, con la continuidad de la actividad bajo otra forma, como el régimen de autónomo.