Conflictos entre socios y sociedades familiares en Albacete

Los conflictos entre socios constituyen una de las situaciones de mayor riesgo para la continuidad de una sociedad mercantil. Las discrepancias sobre la gestión, el reparto de beneficios o la salida de un socio pueden derivar en el bloqueo de los órganos sociales, en la adopción de acuerdos impugnables o en una disolución que destruya valor, con especial incidencia en las sociedades de carácter familiar.

El despacho asesora y defiende a socios mayoritarios, a socios minoritarios y a la propia sociedad, en Albacete y en el resto de España. La estrategia se orienta, en primer término, a alcanzar una solución negociada que preserve el valor de la empresa y, cuando ello no resulta posible, al ejercicio de las acciones judiciales que correspondan, sustentadas en una valoración económica independiente. El análisis se realiza conforme al texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y a la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

Supuestos habituales de conflicto societario

Los conflictos societarios responden, con frecuencia, a situaciones recurrentes. Entre las más habituales se encuentran el bloqueo de la junta general en sociedades con dos socios al 50 %, la adopción por la mayoría de acuerdos lesivos para el socio minoritario (ampliaciones de capital que diluyen su participación, retribuciones del órgano de administración desproporcionadas o la denegación reiterada del derecho de información) y la falta de acuerdo sobre la salida de un socio y el valor de sus participaciones.

Son igualmente frecuentes los supuestos de retención sistemática de beneficios, en los que la sociedad obtiene resultados positivos sin acordar su reparto, y los de incumplimiento por un socio de sus obligaciones o de competencia con la propia sociedad. En todos ellos resulta determinante actuar con diligencia, dado que buena parte de las acciones societarias están sujetas a plazos de caducidad breves.

Cómo se aborda un conflicto entre socios

Análisis jurídico y valoración económica

La intervención comienza con el examen de los estatutos sociales, del pacto de socios, en su caso, de las actas de la junta general y de las cuentas anuales. Este análisis permite determinar la posición jurídica de cada socio, los derechos ejercitables y los riesgos de cada alternativa, y se completa con la valoración de las participaciones sociales, de modo que cualquier negociación, adquisición o salida se plantee sobre una cifra objetiva y técnicamente defendible.

Negociación y medios adecuados de solución de controversias

La solución negociada suele ser la vía más eficiente para preservar el valor de la empresa. Por otra parte, la Ley Orgánica 1/2025, de 2 de enero, de medidas en materia de eficiencia del Servicio Público de Justicia, exige con carácter general, en el orden civil y mercantil, acreditar el intento de un medio adecuado de solución de controversias (MASC) como requisito de procedibilidad para la admisión de la demanda. La preparación de esta fase exige rigor, ya que la actitud de las partes en ella puede tener consecuencias en el proceso posterior, incluido el pronunciamiento sobre las costas. Alcanzado el acuerdo, se formaliza junto con la transmisión de participaciones o las modificaciones societarias que procedan.

Impugnación de acuerdos sociales

Son impugnables los acuerdos de la junta general contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, así como los que lesionen el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros (art. 204 LSC); el mismo régimen se extiende a los acuerdos del consejo de administración (art. 251 LSC). La lesión del interés social se produce también cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría, esto es, cuando, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad, se adopta en interés propio y en detrimento injustificado de los demás socios. La acción de impugnación de acuerdos sociales caduca, con carácter general, en el plazo de un año (art. 205 LSC), salvo en el caso de acuerdos contrarios al orden público.

Separación y exclusión de socios

El derecho de separación faculta al socio para abandonar la sociedad y percibir el valor razonable de sus participaciones en los supuestos previstos en la ley o en los estatutos, entre otros la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga o reactivación de la sociedad y la falta de distribución de dividendos en los términos del artículo 348 bis LSC. Correlativamente, en la sociedad de responsabilidad limitada puede acordarse la exclusión del socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias o del socio administrador que infrinja la prohibición de competencia (art. 350 LSC).

En materia de separación y exclusión de socios, la determinación del valor razonable suele ser el principal punto de controversia. A falta de acuerdo, corresponde fijarlo a un experto independiente designado por el registrador mercantil del domicilio social (art. 353 LSC), por lo que disponer de una valoración previa resulta esencial tanto para negociar como para cuestionar el resultado.

Paralización de los órganos sociales, disolución y liquidación

La paralización de los órganos sociales que impida el funcionamiento de la sociedad constituye causa legal de disolución (art. 363.1.d LSC). Los administradores deben convocar la junta general en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución y, si este no se adopta, cualquier interesado puede solicitar la disolución judicial. El despacho asesora en la disolución y liquidación de la sociedad y en las alternativas que con frecuencia resultan más eficientes para las partes, como la adquisición de las participaciones de uno de los socios o la segregación ordenada de la actividad.

Responsabilidad de los administradores

Cuando el conflicto tiene su origen en una gestión negligente, en operaciones realizadas en situación de conflicto de interés o en el aprovechamiento de oportunidades de negocio de la sociedad, puede ejercitarse la acción de responsabilidad contra los administradores: la acción social, para el resarcimiento del daño causado a la sociedad (arts. 238 a 240 LSC), o la acción individual, cuando el socio o un tercero sufren un daño directo en su patrimonio (art. 241 LSC).

Conflictos entre socios en la empresa familiar

En la empresa familiar, las discrepancias societarias suelen estar vinculadas al relevo generacional, a la incorporación de familiares a la gestión, a la distinta posición de los socios que trabajan en la empresa y de los que solo participan en el capital, o a la transmisión hereditaria de las participaciones. En estos supuestos, el objetivo es reconducir la situación con criterios objetivos y, con carácter preventivo, regular estas cuestiones en un pacto de socios o protocolo familiar que establezca el régimen de adopción de decisiones, los criterios de valoración en caso de salida y los mecanismos para resolver las situaciones de bloqueo.