LA COMPOSICIÓN Y FUNCIONAMIENTO DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN
La principal función de los administradores de la sociedad es la gestión y la representación en los términos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital (en adelante “LSC”. Los diferentes modos de organizar el órgano de administración se recogen en el artículo 210 de la LSC:
“1. La administración de la sociedad se podrá confiar a un administrador único, a varios administradores que actúen de forma solidaria o de forma conjunta o a un consejo de administración.
[…]
- En la sociedad de responsabilidad limitada los estatutos sociales podrán establecer distintos modos de organizar la administración atribuyendo a la junta de socios la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos sin necesidad de modificación estatutaria.
- Todo acuerdo que altere el modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos sociales, se consignará en escritura pública y se inscribirá en el Registro Mercantil.”
La diferencia principal entre un órgano de administración solidario y un órgano de administración mancomunado, radica en la forma en que se toman las decisiones y como se reparten las responsabilidades dentro del órgano de administración.
- Órgano de administración solidario:
En este tipo de órgano de administración, los miembros que lo componen actúan de manera conjunta y solidaria en todas las decisiones y responsabilidades. Esto significa que cada miembro del órgano tiene la capacidad de tomar decisiones y asumir responsabilidades sin requerir el consentimiento o la aprobación de los demás miembros. Además, todos los miembros son responsables de todas las decisiones tomadas por el órgano en su conjunto. Por poner un ejemplo, si se quisiera suscribir un contrato cualquiera entre la sociedad y un tercero, bastaría con la firma de un solo administrador.
- Órgano de administración mancomunado:
En un órgano de administración mancomunado, los miembros también toman decisiones y asumen responsabilidades, pero de manera conjunta y separada. Esto significa que las decisiones requieren el acuerdo y la participación de todos los miembros del órgano. Cada miembro es responsable solo de las decisiones en las que ha participado o en las que se le ha delegado responsabilidad explícitamente. En nuestro ejemplo anterior, para suscribir el mismo contrato, sería necesaria que la decisión se sometiera a votación y que la mayoría de los administradores (al menos dos en nuestro caso) votaran a favor de su ejecución.
En resumen, la diferencia clave entre un órgano de administración solidario y uno mancomunado es cómo se toman las decisiones y cómo se comparten las responsabilidades. En un órgano solidario, todos los miembros pueden tomar decisiones y son responsables de todas las decisiones conjuntamente. En un órgano mancomunado, las decisiones deben ser tomadas conjuntamente por todos los miembros involucrados en esa decisión, y cada miembro es responsable solo de las decisiones en las que ha participado.
